ЗАТВЕРДЖЕНО

Наглядовою радою АТ «ОПЗ»

(протокол від 24.04.2017  № 10/2017)


ПОЛОЖЕННЯ

про комітет наглядової ради публічного акціонерного товариства

«Одеський припортовий завод» з питань визначення

винагороди посадовим особам Товариства та

з питань призначень






м. Южне

2017 р.


  1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Це Положення про комітет наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» з питань визначення винагороди посадовим особам Товариства та з питань призначень (далі – Положення) розроблено відповідно до норм Законів України «Про управління об'єктами державної власності», «Про акціонерні товариства», Статуту Публічного акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» (далі – Товариство) та інших нормативних документів, що регулюють діяльність Товариства.

1.2. Комітет наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» з питань визначення винагороди посадовим особам Товариства та з питань призначень (далі – Комітет) створюється за рішенням наглядової ради Товариства (далі – Наглядова рада) і є консультативно-дорадчим органом, що забезпечує ефективне виконання Наглядовою радою своїх функцій. Комітет не є органом управління Товариством.

1.3. Наглядова рада приймає рішення з питань, що належать до компетенції Комітету виключно на підставі і в межах пропозицій Комітету. Якщо Наглядова рада відхилила пропозицію Комітету, вона зазначає мотиви свого рішення та передає його Комітету для повторного розгляду. Висновки Комітету розглядаються Наглядовою радою в порядку, передбаченому Статутом Товариства для прийняття Наглядовою радою рішень.

1.4. Комітет здійснює свою діяльність відповідно до цього Положення, у своїй діяльності керується законодавством України, Статутом Товариства, рішеннями Наглядової ради та іншими нормативними документами.

 

  1. МЕТА УТВОРЕННЯ КОМІТЕТУ

2.1. Метою утворення Комітету є забезпечення ефективної роботи Наглядової ради у вирішенні питань, віднесених до її компетенції, та з метою залучення до управління Товариством кваліфікованих фахівців та стимулювання їх роботи.

 

  1. ПОВНОВАЖЕННЯ КОМІТЕТУ

3.1. До повноважень Комітету відносяться надання Наглядовій раді пропозицій і висновків з наступних питань, які відносяться до компетенції Наглядової ради Товариства:

(1) Обрання та припинення повноважень голови та членів виконавчого органу Товариства.

(2) Затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами виконавчого органу Товариства, встановлення розміру їх винагороди.

(3) Прийняття рішення про відсторонення голови та/або членів виконавчого органу Товариства від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови та/або члена виконавчого органу Товариства.

(4) Обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства (у разі їх створення).

(5) Затвердження умов цивільно-правового договору (контракту), що укладатиметься з особою, яка обрана (призначена) на посаду члена ревізійної комісії Товариства, у тому числі умов їх винагороди (оплати праці).

(6) Визначення переліку посад в Товаристві, призначення на які або звільнення з яких, потребують попередньої згоди Наглядової ради (крім випадків звільнення працівника за власним бажанням), у тому числі попереднє затвердження умов цивільно-правових та/або трудових договорів (контрактів) з такими особами, розміру їх винагороди, за виключенням внутрішнього аудитора Товариства або працівників служби внутрішнього аудиту Товариства.

(7) Обрання та переобрання голови Наглядової ради голови Наглядової ради, заступника Голови Наглядової ради та секретаря Наглядової ради.

(8) Обрання та припинення повноважень корпоративного секретаря Товариства.

(9) Погодження призначення та звільнення (крім випадків звільнення працівника за власним бажанням) головою виконавчого органу Товариства керівників дочірніх підприємств, філій, представництв, відділень, інших відокремлених підрозділів.

3.2. З питань визначення винагороди посадовим особам Товариства Комітет має право надавати Наглядовій раді пропозиції для подальшого затвердження їх загальними зборами акціонерів та/або Наглядовою радою, згідно з повноваженнями, визначеними Статутом Товариства, щодо розміру винагороди членам Ревізійної комісії Товариства і Наглядової ради та проєктів договорів, що укладатимуться з ними.

3.3. Наглядова рада Товариства за своїм рішенням має право збільшити перелік питань, які відносяться до компетенції Комітету, шляхом внесення змін до цього Положення.

 

  1. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ КОМІТЕТУ

4.1. Для реалізації повноважень, наданих Комітету, Комітет наділяється такими правами:

(1) Отримувати інформацію та документи, що стосуються діяльності Товариства.

(2) Заслуховувати звіти та вимагати пояснень від голови та членів виконавчого органу, інших працівників Товариства, дочірніх підприємств, філій, представництв щодо їх діяльності.

(3) Проводити дослідження з питань, віднесених до повноважень Комітету.

(4) Проводити відбір кандидатів на заміщення посади голови та/або членів виконавчого органу Товариства.

(5) Надавати рекомендації стосовно умов контрактів, які укладатимуться з головою та членами виконавчого органу Товариства, встановлення розміру їх винагороди.

(6) Надавати рекомендації стосовно відсторонення голови та/або членів виконавчого органу Товариства від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови та/або члена виконавчого органу Товариства голови та/або членів інших органів Товариства(у разі їх створення) за виключенням внутрішнього аудитора Товариства та/або працівників служби внутрішнього аудиту Товариства.

(7) Надавати рекомендації стосовно умов цивільно-правового договору (контракту), що укладатиметься з особою, яка обрана (призначена) на посаду члена ревізійної комісії Товариства, у тому числі умов їх винагороди (оплати праці), за виключенням внутрішнього аудитора Товариства та/або працівників служби внутрішнього аудиту Товариства.

(8) Надавати рекомендації стосовно визначення переліку посад в Товаристві, призначення на які або звільнення з яких, потребують попередньої згоди Наглядової ради (крім випадків звільнення працівника за власним бажанням), у тому числі попереднє затвердження умов цивільно-правових та/або трудових договорів (контрактів) з такими особами, розміру їх винагороди, за виключенням внутрішнього аудитора Товариства та/або працівників служби внутрішнього аудиту Товариства.

(9) Надавати рекомендації стосовно обрання та переобрання голови Наглядової ради, заступника Голови Наглядової ради та секретаря Наглядової ради.

(10)   Надавати рекомендації стосовно обрання та припинення повноважень корпоративного секретаря Товариства, здійснення відбору кандидатури на заміщення вакантної посади корпоративного секретаря Товариства.

(11)   Надавати рекомендації стосовно погодження призначення та звільнення (крім випадків звільнення працівника за власним бажанням) головою виконавчого органу Товариства керівників дочірніх підприємств, філій, представництв, відділень, інших відокремлених підрозділів за виключенням внутрішнього аудитора Товариства та/або працівників служби внутрішнього аудиту Товариства.

(12)   Надавати Наглядовій раді інші пропозиції з питань, віднесених до компетенції Комітету.

4.2. Для реалізації повноважень, наданих Комітету, на Комітет покладаються наступні обов’язки:

(1) Реалізовувати покладені на Комітет повноваження відповідно до цього Положення, вимог законодавства України, Статуту Товариства та внутрішніх документів Товариства.

(2) Надавати Наглядовій раді Товариства пропозиції (висновки) з питань, що належать до повноважень Комітету.

(3) Своєчасно інформувати Наглядову раду Товариства про ризики, які виникають у Товариства.

(4) Не розголошувати конфіденційну інформацію та комерційну таємницю Товариства, яка стала відома під час виконання своїх функцій.

 

  1. СКЛАД КОМІТЕТУ ТА ПОРЯДОК ЙОГО ФОРМУВАННЯ, ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ ЧЛЕНІВ КОМІТЕТУ

5.1. До складу Комітету входить 3 (три) члени Наглядової ради, два з яких є незалежними членами Наглядової ради

5.2. Персональний склад Комітету обирається Наглядовою радою з числа членів Наглядової ради, більшістю голосів членів Наглядової ради, які приймають участь в засіданні Наглядової ради.

5.3. Член Комітету може бути одночасно членом інших комітетів Наглядової ради.

5.4. При обранні членів Комітету повинні враховуватися їх освіта, професійна підготовка, досвід роботи в сфері діяльності Комітету та інші спеціальні знання, необхідні для здійснення членами Комітету своїх повноважень.

5.5. Члени Комітету обираються на строк повноважень таких осіб, як членів Наглядової ради. Повноваження Комітету, а також будь-якого члена Комітету можуть бути достроково припинені за рішенням Наглядової ради.

5.6. Без рішення Наглядової ради повноваження члена Комітету, у тому числі й голови Комітету, припиняються:

(1) За його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні.

(2) У разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я.

(3) У разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради.

(4) У разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

(5) У разі отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради, який є представником акціонера.

(6) У разі надання про себе завідомо недостовірної інформації під час перебування кандидатом на посаду члена Наглядової ради, якщо Статутом Товариства чи діючим законодавством виключається можливість виконання такою особою обов'язків члена Наглядової ради.

(7) У разі якщо незалежний член Наглядової ради – член Комітету протягом строку своїх повноважень перестає відповідати вимогам, визначеним пунктом 101 статті 2 Закону України «Про акціонерні товариства», та/або іншим вимогам щодо незалежності, передбаченим чинним законодавством.

5.7. Члени Комітету в рамках повноважень Комітету має право:

(1) У письмовій формі вимагати документи та інформацію, необхідну для прийняття рішення з питань компетенції Комітету, у виконавчого органу Товариства, керівників структурних підрозділів Товариства.

(2) Вносити письмові пропозиції щодо формування плану роботи Комітету.

(3) Вносити питання до порядку денного засідань Комітету.

(4) Вимагати скликання засідання Комітету.

5.8. Члени Комітету під час здійснення своїх прав та виконання обов'язків повинні діяти виключно в інтересах Товариства.

5.9. Комітет очолюється головою Комітету, який обирається Наглядовою радою Товариства з числа незалежних членів Наглядової ради.

5.10.   Одна і та ж особа може очолювати одночасно Комітет та будь-який інший комітет Наглядової ради.

5.11.   За відсутності голови Комітету на засіданні Комітету його обов'язки виконує член Комітету, який обирається членами Комітету з числа присутніх на відповідному засіданні більшістю голосів членів Комітету, які беруть участь в засіданні.

5.12.   За відсутності голови Комітету його функції щодо скликання засідання Комітету, затвердження порядку денного, забезпечення взаємодії Комітету з іншими комітетами та органами управління Товариства тимчасово може виконувати голова Наглядової ради або заступник голови Наглядової ради.

5.13.   Голова Комітету виконує наступні функції:

(1) Скликає засідання Комітету та головує на них;

(2) Визначає дату, час, місце, форму проведення та затверджує порядок денний засідань Комітету;

(3) Представляє Комітет при взаємодії з Наглядовою радою, іншими комітетами при Наглядовій раді, виконавчим органом Товариства, ревізійної комісією Товариства, керівниками структурних підрозділів Товариства та іншими органами і особами.

(4) Забезпечує в процесі діяльності Комітету дотримання вимог законодавства України та внутрішніх нормативних документів Товариства.

(5) Виконує інші функції, передбачені законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням та іншими внутрішніми нормативними документами Товариства.

5.14.   З метою повноти та якості підготовки матеріалів до засідань, Комітет має право утворювати експертні групи або залучати незалежних експертів. Розмір винагороди членів Експертних груп / незалежних експертів визначається рішенням Наглядової ради за пропозицією Комітету. Комітет має право звертатися також для отримання відповідних висновків та роз’яснень до працівників Товариства.

 

  1. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ КОМІТЕТУ

6.1. Організаційною формою роботи Комітету є засідання.

6.2. Засідання Комітету проводяться в міру необхідності та вважаються правоможними, якщо в ньому бере участь більше половини складу Комітету. На засіданні Комітету головує голова Комітету або один із членів Комітету, який обраний на відповідному засіданні у разі відсутності голови Комітету.

6.3. Члени Комітету мають брати участь у його роботі та голосувати особисто.

6.4. Засідання Комітету скликаються на вимогу:

- Голови Наглядової ради Товариства;

- Голови Комітету;

- Будь-кого з членів Наглядової ради Товариства;

- Виконавчого органу Товариства або його члена;

- Ревізійної комісії Товариства.

6.5. Вимога про скликання засідання в письмовій формі подається голові Комітету або голові Наглядової ради, у разі відсутності Голови Комітету, та має містити перелік , запропонованих для розгляду на засіданні Комітету.

6.6. Повідомлення про проведення засідання Комітету за підписом голови Комітету надсилається (надається) членам Комітету, а також ініціатору проведення засідання у порядку та строки, визначені Статутом Товариства для скликання засідання Наглядової ради.

6.7. Повідомлення про засідання Комітету його членам надсилає (надає) корпоративний секретар Товариства.

6.8. До повідомлення про засідання Комітету додаються всі необхідні документи, пов’язані з порядком денним засідання Комітету.

6.9. До порядку денного засідання Комітету обов’язково включаються питання, запропоновані для розгляду головою Наглядової ради, головою Комітету, членами Наглядової ради, Ревізійною комісією Товариства, головою та/або членом виконавчим органом Товариства.

6.10.   На засіданнях Комітету не можуть розглядатися питання, не зазначені в повідомленні про проведення засідання Комітету, за винятком випадків, коли за розгляд такого (таких) питання (питань) проголосували всі присутні на засіданні члени Комітету.

6.11.   Рішення Комітету приймається колегіально, простою більшістю голосів членів Комітету, які беруть участь у його засіданні та мають право голосу. Кожен член Комітету під час голосування на засіданні має один голос.

6.12.   Рішення Комітету оформлюються протоколом. Вимоги до оформлення протоколу засідання Комітету аналогічні вимогам до оформлення протоколу засідання Наглядової ради.

6.13.   Члени Комітету, які не згодні з відповідним рішенням, прийнятим на засіданні, можуть висловити окрему думку, що вноситься до протоколу засідання Комітету.

6.14.   Направлення повідомлень про засідання Комітету, організація ведення, оформлення, зберігання протоколів засідань Комітету, оформлення інших документів, пов’язаних з діяльністю Комітету, покладається на корпоративного секретаря Товариства.

6.15.   Комітет може приймати рішення з питань, унесених на його розгляд, шляхом заочного голосування (опитування) членів комітету в порядку та в спосіб, який передбачений для заочного голосування членами Наглядової ради.

 

  1. ПОРЯДОК НАДАННЯ ПРОПОЗИЦІЙ (ВИСНОВКІВ) КОМІТЕТОМ ТА ПОРЯДОК ЇХ РОЗГЛЯДУ НАГЛЯДОВОЮ РАДОЮ.

7.1. З моменту створення Комітету, Наглядова рада Товариства приймає рішення з питань, що належать до компетенції Комітету, виключно на підставі та в межах пропозицій Комітету.

7.2. Пропозиція Комітету має містити запропоновані проєкти рішень для Наглядової ради з питань, наданих на розгляд Комітету.

7.3. Пропозиції (висновки) Комітету затверджуються рішенням Комітету на його засіданні з оформленням відповідного протоколу Комітету.

7.4. Пропозиції (висновки) Комітету розглядаються Наглядовою радою в порядку, передбаченому діючим законодавством та Статутом Товариства для прийняття Наглядовою радою рішень.

7.5. Якщо Наглядова рада відхилила пропозицію Комітету, вона зазначає мотиви свого рішення і передає його Комітету для повторного розгляду.

 

  1. ПЕРЕХІДНІ ТА ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

8.1. Питання, не врегульовані цим Положенням, регулюються Статутом Товариства та іншими внутрішніми документами Товариства, законодавством України, і рішеннями Наглядової ради.

8.2. Якщо будь-яке положення цього Положення буде визнано недійсним у встановленому законом порядку, це не тягне за собою визнання недійсними інших положень цього Положення.

8.3. У випадку розбіжностей між нормами цього Положення та Статутом Товариства, перевагу мають положення Статуту.

8.4. У випадку внесення змін до законодавства України та у разі розбіжностей між нормами таких нормативно-правових актів та нормами цього Положення, це Положення застосовується в частині, що не суперечить нормам таких нормативно-правових актів.

8.5. До моменту обрання до складу Наглядової ради незалежних членів Наглядової ради, норми цього Положення в частині входження до складу Комітету незалежних членів Наглядової ради та обрання голови Комітету зі складу незалежних членів Наглядової ради не застосовується.

8.6. У разі, якщо протягом певного періоду часу одним з акціонерів Товариства є/буде держава в особі уповноваженого органу, це Положення діє/діятиме в частині, що не суперечить законодавству з питань управління державними корпоративними правами, а норми нормативно-правових актів з питань управління державними корпоративними правами мають/матимуть переважну силу перед нормами цього Положення.

8.7. З урахуванням положень п.5.2 цього Положення, у разі, якщо протягом певного періоду часу одним з акціонерів Товариства є/буде держава в особі уповноваженого органу та щодо належних державі акцій буде прийнято рішення про їх приватизацію, це Положення діє/діятиме в частині, що не суперечить законодавству з питань приватизації, а норми нормативно-правових актів з питань приватизації мають/матимуть переважну силу перед нормами цього Положення.